ΚΟΥΙΖ

Ποιος είναι ο σύμβουλος του Κώωτση, που τον βάζει να προβαίνει σε καταστροφικές ενέργειες κατά του δήμου Λουτρακίου;
(020112)




Είπαν…

«Ι Κώωτση όπως το πας, σε βλέπουμε να κάθεσαι στο σκαμνί πιο γρήγορα από οποιονδήποτε άλλον…»
(020112)




ΙΔΟΥ Η ΑΙΤΗΣΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΡΩΝ ΤΟΥ ΚΩΩΤΣΗ ΚΑΤΑ ΤΗΣ
CLUB HOTEL LOUTRAKI S.A. ΚΑΙ ΤΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Η μπουρδολογία που αναφερόταν στην εξώδικη πρόσκληση του Κώωτση να του παραδώσει ο Αντώνης Στεργιώτης τα κλειδιά της κοινοπραξίας, η ίδια ακριβώς μπουρδολογία αναφέρεται και στο αίτημα των ασφαλιστικών μέτρων, ή άλλως να τοποθετηθεί συνδιαχειριστής, που υπέβαλε κατ’ εντολή του άνοος Κώωτση κι όχι μόνον, η Λουτράκι Α.Ε. κατά της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο Τουριστικές και Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις Α.Ε.
Τα ασφαλιστικά μέτρα στρέφονται επίσης και κατά των οκτώ μελών που μετέχουν στη σύνθεση του διαχειριστικού συμβουλίου της κοινοπραξίας Club Hotel Casino Loutraki Αντώνη Στεργιώτη, Αλέξανδρου Δούκα, Αθανασίου Τσατσούλη, Θωμά Γάβρογου, Νικόλαου Ρεμαντά, Σταματίου Διαβατίδη, Θεόδωρου Ρήγα και Χρήστου Τσάμη.
Το loutraki-press αναρτά το κείμενο των ασφαλιστικών μέτρων με στόχο έγκριτοι νομικοί να καταθέσουν απόψεις και εκτιμήσεις κατά πόσον είναι δυνατόν, σύμφωνα με την αιτιολόγηση που περιγράφεται στο δικόγραφο να τύχουν θετικής αποδοχής από το Μονομελές Πρωτοδικείο Κορίνθου.
Υπενθυμίζεται ότι η δικάσιμος έχει ορισθεί για την 6η Φεβρουαρίου 2012, ενώ την Παρασκευή 23/12/2011 ο αρμόδιος δικαστής απέρριψε το αίτημα προσωρινής διαταγής της Λουτράκι Α.Ε. Σύμφωνα με νομικούς κύκλους, το αποτέλεσμα της προσωρινής διαταγής, συνήθως συνιστά πρόκριμα και για την τύχη των ασφαλιστικών μέτρων.

Το κείμενο των ασφαλιστικών μέτρων και τα αιτήματα
Ι Με το από 28-4-1995 ιδιωτικό συμφωνητικό συμφωνήσαμε με την πρώτη των καθών Κοινοπραξία με την επωνυμία «Κοινοπραξία Λουτρακίου Ανώνυμη Εταιρεία ΟΤΑ - Λουτράκι Α.Ε. - Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο Τουριστικές και Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «Κλαμπ Οτέλ Καζίνο Λουτράκι» (CHCL), με έδρα το Λουτράκι και γραφεία επί της οδού Ποσειδώνος αρ. 48. Το καταστατικό της κοινοπραξίας δημοσιεύθηκε νομίμως στα βιβλία εταιρειών του Πρωτοδικείου Κορίνθου.
Η συμμετοχή στην κοινοπραξία των δύο κοινοπρακτούντων μελών ορίστηκε σε ποσοστά αναλόγως της παρόδου του χρόνου από τη σύστασή της, σήμερα δε μετέχουμε σ’ αυτήν η εταιρεία μας κατά ποσοστό 16% και η πρώτη των καθών κατά ποσοστό 84%.
Αναφορικά με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της κοινοπραξίας, ορίστηκε στο καταστατικό της ότι: «Η διοίκηση της κοινοπραξίας θα γίνεται από 11μελές Δ.Σ. εκ των οποίων τα 3 μέλη θα διορίζονται από την πρώτη των συμβαλλομένων και τα 8 μέλη από τη δεύτερη των συμβαλλομένων.
Το Δ.Σ. θα εκλέγει διαχειριστή για την εκπροσώπηση της κοινοπραξίας, οίκοθεν νοείται ότι διαχειριστής της κοινοπραξίας θα είναι κατ’ αρχήν εκ των μελών της δευτέρας των συμβαλλομένων.
Μετά τη δημοσίευση του καταστατικού της κοινοπραξίας στο Πρωτοδικείο Κορίνθου, η ΑΤΕΚΛ Α.Ε. θα πρέπει να επαναλάβει την εκχώρηση της χρήσης άνευ ανταλλάγματος των άνω ακινήτων στην κοινοπραξία και με ιδιαίτερο συμφωνητικό».
Λαμβάνοντας υπόψη τον παραπάνω όρο, μέχρι σήμερα, εμείς και η πρώτη των καθών ορίζαμε 11μελές Διαχειριστικό Συμβούλιο, το οποίο στη συνέχεια εξέλεγε διαχειριστή, ο οποίος είχε την αποκλειστική διαχείριση κι εκπροσώπηση της κοινοπραξίας, ενεργώντας ατομικά κι αποκλειστικά.
Μετά από ορισμό των αναλογούντων μελών του Διαχειριστικού Συμβουλίου που έκανε η πρώτη των καθών, οι δεύτερος, τρίτος, τέταρτος, πέμπτος, έκτος, έβδομος, όγδοος και ένατος των καθών είναι σήμερα τα μέλη του Διαχειριστικού Συμβουλίου (τα τρία μέλη που είχαμε ορίσει δήλωσαν ότι δεν θα ασκούν τα καθήκοντά τους), τα οποία έχουν εκλέξει το δεύτερο των καθών ως διαχειριστή, ο οποίος μόνος διοικεί, διαχειρίζεται κι εκπροσωπεί την κοινοπραξία σε όλες της τις δραστηριότητες, ως αποκλειστικός διαχειριστής κι εκπρόσωπος, ενώ θα έπρεπε να αα
σκεί μόνο την εκπροσώπησή της κατά τα παρακάτω.

ΙΙ Η κοινοπραξία και μάλιστα αυτή που έχει υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας, έχει το χαρακτήρα ομόρρυθμης εταιρείας, στην οποία ισχύει η αρχή της απεριόριστης και εις ολόκληρον ευθύνης των εταίρων και ο κανόνας της ατομικής διαχείρισης και εκπροσώπησης. Διαφορετική συμφωνία των εταίρων επιτρέπεται, μόνο στην έκταση που η διαχείριση και η εκπροσώπηση ασκείται και πάλι από τους εταίρους, όχι από τρίτους.

ΙΙΙ Στην προκείμενη περίπτωση, είναι προφανές ότι, με τον όρο που προαναφέρθηκε, συμφώνησαν τα κοινοπρακτούντα μέλη η μεν διαχείριση και διοίκηση να ασκείται από ενδεκαμελές Διαχειριστικό Συμβούλιο, η δε εκπροσώπηση από πρόσωπο που θα εκλέγεται από το Διαχειριστικό Συμβούλιο. Σύμφωνα, όμως, με όσα προαναφέραμε, ο πιο πάνω όρος του καταστατικού της κοινοπραξίας είναι απολύτως άκυρος, τόσο ως προς τον τρόπο άσκησης της διαχείρισης, όσο και της εκπροσώπησης, αφού και στις δύο περιπτώσεις οι εξουσίες ανατίθενται ουχί νομίμως σε τρίτα πρόσωπα και όχι στα κοινοπρακτούντα μέλη, ως έδει κατά νόμον.
Τα παραπάνω, επί των ζητημάτων διαχείρισης και εκπροσώπησης, πληροφορηθήκαμε με πρόσφατη νομική συμβουλή, οπότε κατέστη σαφές ότι η μέχρι τώρα άσκηση της διαχείρισης και της εκπροσώπησης ήταν αντίθετη στο νόμο, ενώ διαχειριστές και εκπρόσωποι της κοινοπραξίας είμαστε η εταιρεία μας και η πρώτη των καθών, ενεργώντας ατομικά. Δηλαδή, εμείς και η πρώτη των καθών μπορούμε, καθεμία χωριστά και ατομικά να ασκούμε τη διαχείριση κι εκπροσώπηση της κοινοπραξίας.
Κατόπιν τούτου, με τις από 16-11-2011 εξώδικες προσκλήσεις και δηλώσεις μας αφενός μεν καλέσαμε την πρώτη των καθών να ορίσει άμεσα τόπο και χρόνο για να αποφασίσουμε περί του τρόπου διαχείρισης κι εκπροσώπησης της κοινοπραξίας, αφετέρου δε καλέσαμε το δεύτερο των καθών να απέχει από οποιαδήποτε ενέργεια διαχείρισης κι εκπροσώπησης και να μας παραδώσει τα κλειδιά των γραφείων της κοινοπραξίας (βλ. τις με αρ. 8.499 Γ και 8.500 Γ εκθέσεις επιδόσεως του δικαστικού επιμελητή Κων/νου Φωτάκη).
Σε απάντηση των εν λόγω προσκλήσεών μας, η πρώτη και ο δεύτερος των καθών, με την από 17-11-2011 κοινή απάντηση - δήλωσή του μας δήλωσαν ότι αποκρούουν τις προσκλήσεις μας και να ανακαλέσουμε όσα ισχυριζόμαστε μ’ αυτές.

ΙV Μετά τα παραπάνω είναι προφανές ότι ο δεύτερος των καθών, επικουρούμενος από την πρώτη, μας παρεμποδίζουν και αποτρέπουν την άσκηση της διαχείρισης και εκπροσώπησης της κοινοπραξίας από την εταιρεία μας.
Σε σχέση με το ζήτημα αυτό σημειώνουμε ότι η εταιρεία μας είναι το μόνο κοινοπρακτούν μέλος, που έχει εισφέρει στην κοινοπραξία μεγάλη ακίνητη περιουσία, συνεπεία δε της εις ολόκληρος ευθύνης μας για τις υποχρεώσεις της, τίθενται σε κίνδυνο τεράστια οικονομικά μας συμφέροντα, εξαιτίας του τρόπου άσκησης της διαχείρισης και της εκπροσώπησης. Σε σχέση με το ζήτημα αυτό σημειώνουμε ότι η εταιρεία μας αφενός μεν είναι το μόνο κοινοπρακτούν μέλος, που έχει εισφέρει στην κοινοπραξία κατά χρήση μεγάλη ακίνητη περιουσία και δη όλα τα ακίνητα επί των οποίων έχουν ανεγερθεί οι οικοδομές, τα κτίσματα και οι εγκαταστάσεις της κοινοπραξίας, αφετέρου δε το μόνο κοινοπρακτούν μέλος που διαθέτει κατά κυριότητα ακίνητη περιουσία μεγάλης αξίας (κτίριο γραφείων - πλήρες συγκρότημα υδροθεραπευτηρίου - spa), συνεπεία δε της εις ολόκληρος ευθύνης μας για τις υποχρεώσεις της, τίθενται σε κίνδυνο τεράστια οικονομικά μας συμφέροντα, εξαιτίας του τρόπου άσκησης της διαχείρισης και της εκπροσώπησης.
Επίσης, από έλεγχο που κάναμε σχετικό με τη μέχρι σήμερα διαχείριση της κοινοπραξίας, διαπιστώσαμε την ύπαρξη κακοδιαχείρισης και σωρείας ζημιογόνων πράξεων, ενδεικτικώς δε αναφέραμε την καθοδική πορεία των εσόδων που προκύπτει από παραβολή των ισολογισμών και την πτώση της ανταγωνιστικότητας μεταξύ ομοειδών επιχειρήσεων καζίνο.
Ανεξαρτήτως των παραπάνω, μετά τη δήλωση μη άσκησης των καθηκόντων (που επέχει θέση παραίτησης) των τριών μελών του Διαχειριστικού Συμβουλίου, η κοινοπραξία στερείται διαχειριστή, διότι η διαχείριση, κατά τον (έστω μη νόμιμο) προβλεπόμενο στο καταστατικό τρόπο, ασκείται από Διαχειριστικό Συμβούλιο, του οποία τα μέλη ενεργού συλλογικά. Συνεπώς, απολειπομένων τριών μελών και χωρίς να προβλέπεται στο καταστατικό τρόπος ορισμού άλλων, ελλείπει το εν λόγω όργανο διαχείρισης. Άλλωστε, σε κάθε περίπτωση, η κοινοπραξία στερείται οργάνου διαχείρισης, αφού το Διαχειριστικό Συμβούλιο (μέλη του οποίου είναι δεύτερος, τρίτος, τέταρτος, πέμπτος, έκτος, έβδομος, όγδοος και ένατος των καθών) εξελέγη όχι για να ασκεί τη διαχείριση, όπως προβλέπει το καταστατικό, αλλά για να εκλέξει αυτό διαχειριστή, χωρίς το ίδιο το Συμβούλιο να ασκεί τη διαχείριση. Επομένως, σε κάθε περίπτωση δεν υφίσταται σήμερα, όργανο διαχείρισης της κοινοπραξίας.
Επειδή συντρέχει επείγουσα περίπτωση να ληφθούν ασφαλιστικά μέτρα και, προς ρύθμιση της υφιστάμενης κατάστασης, να υποχρεωθεί ο δεύτερος των καθών να μας παραδώσει κλειδιά των γραφείων της κοινοπραξίας, οι δε λοιποί, πλην της πρώτης, να απέχουν από κάθε πράξη διαχείρισης κι εκπροσώπησης αυτής.
Επειδή, επικουρικά, η κοινοπραξία στερείται διαχειριστή και συνεπώς συντρέχει επείγουσα περίπτωση για διορισμό προσωρινής διοίκησης.
Δια ταύτα αιτούμεθα…
- Να γίνει δεκτή η αίτησή μας.
- Να υποχρεωθεί ο δεύτερος των καθών να μας παραδώσει κλειδιά των επί της οδού Ποσειδώνος, αρ. 48 γραφείων της κοινοπραξίας και κάθε άλλου χώρου γραφείων που διατηρεί αυτή, όλοι δε οι καθών, πλην της πρώτης, να απέχουν από κάθε πράξη διαχείρισης αυτής.
- Να μας χορηγηθεί προσωρινή διαταγή με το πιο πάνω περιεχόμενο.
- Επικουρικά, αν δεν γίνει δεκτό το προηγούμενο αίτημά μας, να οριστεί η εταιρεία μας προσωρινός διαχειριστής της κοινοπραξίας.
- Να καταδικαστούν οι καθών στη δικαστική μας δαπάνη.
(020112)