ΚΟΥΙΖ

Κώωτση, ποιά είναι η επόμενη βόμβα που θα σκάσει το απόγευμα, θα δημιουργήσει τοπικό πολιτικό τσουνάμι και δεν θα είναι τζούφια, σαν κι αυτές που μοιράζουν συγγενείς σου, «βαλσαμωμένα πουλιά» κι εξαπτέρυγά σου;
(020212)




Είπαν…

«Γιώργο Γκιώνη αν θες να έχεις προοπτική να επιστρέψεις στην Ιάσωνος και να ξαναγίνεις πάλι ο πρώτος πολίτης του τόπου άδειασε τα βαρίδια τώρα και μην περιμένεις το αύριο. Ειδικότερα πρέπει κι επιβάλλεται να διώξεις το βλάκα του συνδυασμού σου, που αν και προσπάθησες να τον κάνεις άνθρωπο, του ’δωσες τίτλους, αυτός άνθρωπος δεν γίνεται με τίποτε.»
(020212)




Ι ΚΩΩΤΣΗΣ ΣΥΝΕΧΙΖΕΙ ΑΠΡΟΣΚΟΠΤΑ ΝΑ ΓΕΛΟΙΟΠΟΙΕΙ
ΤΗ ΛΟΥΤΡΑΚΙ Α.Ε. ΠΡΟΣ ΧΑΡΙΝ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΤΡΙΤΩΝ

Την Τρίτη, την ώρα που η γενική συν έλευση κατακεραύνωνε τον Κώωτση για την παραβατική του συμπεριφορά και πράξεις ως πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της Λουτράκι Α.Ε., αυτός την ίδια ώρα αυθαιρετώντας για άλλη μια φορά, είχε έτοιμο νέο κείμενο ασφαλιστικών μέτρων που τροποποιούσε το πρώτο.
Δηλαδή, στην κυριολεξία, από το έδρανο του έγγραφε στα παλαιότερα των υποδημάτων του σύσσωμο το δημοτικό συμβούλιο, στο πρόσωπο των οποίων εκπροσωπείται σύσσωμος ολόκληρος ο δήμος Λουτρακίου.
Έτσι χθες το μεσημέρι στις 12.00, ι Κώωτσης προέβη στην κατάθεση νέου κειμένου αίτησης ασφαλιστικών μέτρων Λουτράκι Α.Ε., κατά της Club Hotel Loutraki S.A. και των οκτώ μελών του διαχειριστικού συμβουλίου της Club Hotel Casino Loutraki.
Με το νέο κείμενο καταβάλλεται προσπάθεια να καταστούν πιο σαφή τα αιτήματα της εταιρείας έναντι του εταίρων , προκειμένου να αποφευχθεί η απόρριψη του αιτήματος λόγω αοριστίας…
Πέραν της πιο πάνω επισήμανσης, αξιοσημείωτο είναι ότι στο νέο δικόγραφο:
Το πρώτο αξιοσημείωτο είναι ότι δεν υπάρχει αναφορά ως υπογράφοντος του έγκριτου νομικού Αθηνών Δημήτρη Τσοβόλα με μια υπογραφή που ουδεμία σχέση είχε με την πραγματική και γνήσια του ανθρώπου, όπως την παρουσίαζαν στο προηγούμενο δικόγραφο. Ζητούμενο είναι αν οι νομικοί σύμβουλοι των αντιδίκων θα επικαλεσθούν το προηγούμενο δικόγραφο και θα θέσουν το αίτημα περί γνησιότητας της υπογραφής του Δημήτρη Τσοβόλα.
Το δεύτερο αξιοσημείωτο στο νέο δικόγραφο είναι ότι φέρεται η υπογραφή του Κώωτση. Αυτό στη νομική γλώσσα σημαίνει ότι αναλαμβάνει πλήρως την ευθύνη, δεδομένου ότι πλέον ομολογεί ότι έχει πλήρη γνώση του δικογράφου, απαλλάσσοντας από την οποιαδήποτε ευθύνη τους υπογράφοντες νομικούς. Οι δικηγόροι υιοθετούν αυτή την πρακτική όταν ο εντολέας τους δεν συμμορφούται προς τις νομικές και δικονομικές υποδείξεις τους και προκειμένου να μην βρεθούν εκτεθειμένοι εκ των υστέρων ισχυριζόμενος ο εντολέας ότι δεν γνώριζε νομικά, τον βάζουν και υπογράφει για να είναι πλήρως κατοχυρωμένοι. Τον Κώωτση, όμως ποιός είναι αυτός που μπορεί να τον κρατήσει, αφού πρέπει να τηρήσει με το νι και με το σίγμα τις άνωθεν εντολές, στις οποίες συναινεί κι ο μέντοράς του;
Εξ’ άλλου, όσον αφορά την ευθύνη, αυτή έχει αναλάβει συνολικά και εις ολόκληρον δημόσια, στην προηγούμενη συνεδρίαση του δημοτικού συμβουλίου, του δήμου Λουτρακίου.
Το τρίτο αξιοσημείωτο αφορά την επισήμανση έγκριτων νομικών που εκτιμούν ότι με το νέο κείμενο καλύπτεται το αίτημα της αοριστίας που υπήρχε στο προηγούμενο δικόγραφο, ωστόσο. Σύμφωνα πάντοτε με τις εκτιμήσεις τους στο loutraki-press, θεωρούν ότι παραμένει το αβάσιμο του δικογράφου κι εκτιμούν ότι θα απορριφθούν για το συγκεκριμένο λόγο!
Αξιοσημείωτο, επίσης είναι ότι ο επαγγελματίας της καπηλείας έργων και ιδεών τρίτων, Κώωτσης, λόγω ανικανότητας, επικινδυνότητας κι άγνοιας έσπευσε να χρησιμοποιήσει, να αξιοποιήσει και να τις παρουσιάσει στο τέλος ως δικές του τις επισημάνσεις και υπομνήσεις της δημοτικής συμβούλου της Αδέσμευτης Δημοτικής Κίνησης, έγκριτης νομικού Εβίτας Κούτμου, που έκανε στην παρέμβασή της την Τρίτη και του υποδείκνυε ποιός ήταν ο ορθός προσανατολισμός του αιτήματος των ασφαλιστικών μέτρων που είχαν ήδη κατατεθεί.
Οι επισημάνσεις που έσπευσε να οικειοποιηθεί ι Κώωτσης είναι οι ακόλουθες:
- Να επιτραπεί στα καταστατικά όργανα και στους εντεταλμένους μας:
(α) να εισέρχονται ανεμπόδιστα στους χώρους όλων των γραφείων της δευτέρας καθ' ης,
(β) να προβαίνουν σε επαφές, συζητήσεις και διαπραγματεύσεις με τους νομίμους εκπροσώπους των εργαζομένων, ενόψει ιδία της συλλογικής συμβάσεως εργασίας του έτους 2012,
(γ) να έχουν πρόσβαση στα λογιστικά, φορολογικά και λοιπά έγγραφα, βιβλία και στοιχεία που τηρεί και κατέχει όλων των ετών της λειτουργίας και ιδία του έτους - χρήσεως 2011 και να λαμβάνουν με δικά τους έξοδα αντίγραφα από αυτά και
(δ) ειδικότερα, ο ελεγκτής που θα ορισθεί από την εταιρεία μας, να παραμένει στους χώρους των γραφείων και να ελέγχει τα ως άνω έγγραφα, βιβλία και στοιχεία για όλα τα έργα και τις ενέργειες της εκμετάλλευσης και να υποχρεωθούν οι καθ' ων να ανέχονται τις ανωτέρω ενέργειες.
Ι Κώωτσης -γιατί Κώωτσης είναι αυτός- τα ’χει κάνει όλα (ας επιτραπεί η έκφραση) τουρλού στο νέο κείμενο αιτήματος των ασφαλιστικών μέτρων λόγω της ασχετοσύνης του, αλλά όπως επισημαίνεται από πρώην κορυφαίους θεσμικούς παράγοντες «σκοπός είναι η εξυπηρέτηση συμφερόντων τρίτων σε βάρος των συμφερόντων της Λουτράκι Α.Ε.».
Στην καλύτερη περίπτωση που γίνει δεκτό το αίτημα των ασφαλιστικών μέτρων, οι έγκριτοι νομικοί Κορίνθου υποστηρίζουν ότι το μόνο που θα διαπιστωθεί είναι όσα προβλέπει το ισχύον καθεστώς λειτουργίας της κοινοπραξίας Club Hotel Casino Loutraki με το καταστατικό σύστασής της, ενώ πολλοί εξ’ αυτών επιμένουν ότι με τις παρεμβάσεις που έγιναν γίνεται έτι περαιτέρω πιο ατράνταχτη η αοριστία.
(020212)




ΙΔΟΥ ΤΟ ΝΕΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΡΩΝ ΠΟΥ ΚΑΤΑΤΕΘΗΚΕ
ΧΘΕΣ ΑΠΟ ΤΗ ΛΟΥΤΡΑΚΙ Α.Ε. ΚΑΤΑ CHL S.A. KAI ΟΚΤΩ ΤΗΣ CHCL

Χθες το μεσημέρι κατατέθηκε το νέο κείμενο των ασφαλιστικών μέτρων της Λουτράκι Α.Ε. με προθεσμία κοινοποίησής του μέχρι σήμερα, προκειμένου να συζητηθεί την προσεχή Δευτέρα σε συσχετισμό με το προηγούμενο κείμενο που είχε αναρτηθεί από το loutraki-press στις 2 Ιανουαρίου 2011.
Με μωβ χρώμα θα τονισθούν οι προσθήκες του νέου κειμένου, ενώ εντός παρενθέσεως θα παρατεθούν διατυπώσεις του πρώτου αιτήματος ασφαλιστικών μέτρων.
Αναλυτικά, το πλήρες κείμενο του αιτήματος των ασφαλιστικών μέτρων της Λουτράκι Α.Ε. κατά Club Hotel Loutraki S.A. και των οκτώ μελών του διαχειριστικού συμβουλίου της Club Hotel Casino Loutraki, έχει ως ακολούθως:
Ι. Με το από 28-4-1995 ιδιωτικό συμφωνητικό συστήσαμε με την πρώτη των καθών Κοινοπραξία με την επωνυμία «ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΛΟΥΤΡΑΚΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΤΑ - ΛΟΥΤΡΑΚΙ ΑΕ - ΚΛΑΜΠ ΟΤΕΛ ΛΟΥΤΡΑΚΙ ΚΑΖΙΝΟ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» και τον διακριτικό τίτλο «ΚΛΑΜΠ ΟΤΕΛ ΚΑΖΙΝΟ ΛΟΥΤΡΑΚΙ» (στο εξής «Κοινοπραξία»), με έδρα το Λουτράκι και γραφεία επί της οδού Ποσειδώνος, αριθ. 48. Το καταστατικό της Κοινοπραξίας δημοσιεύθηκε νομίμως στα βιβλία εταιρειών του Πρωτοδικείου Κορίνθου υπ' αριθμ. 219/23-6-1995.
Η συμμετοχή στην Κοινοπραξία των δύο κοινοπρακτούντων μελών ορίστηκε σε ποσοστά αναλόγως της παρόδου του χρόνου από τη σύσταση της, σήμερα δε μετέχουμε σε αυτήν η εταιρεία μας κατά ποσοστό 16% και η πρώτη των καθών κατά ποσοστό 84%.
Αναφορικά με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Κοινοπραξίας, ορίστηκε στο καταστατικό της ότι «Η διοίκηση της κοινοπραξίας θα γίνεται από 11μελές Δ.Σ. εκ των οποίων τα 3 μέλη θα διορίζονται από την πρώτη των συμβαλλομένων και τα 8 μέλη από την δεύτερη των συμβαλλομένων.
Το Δ.Σ. θα εκλέγει διαχειριστή για την εκπροσώπηση της κοινοπραξίας, οίκοθεν νοείται ότι διαχειριστής της Κοινοπραξίας θα είναι κατ' αρχήν εκ των μελών της δευτέρας των συμβαλλομένων.
Μετά την δημοσίευση του καταστατικού της Κοινοπραξίας στο Πρωτοδικείο Κορίνθου, η Α.Τ.Ε.Κ.Α. Α.Ε. θα πρέπει να επαναλάβει την παραχώρηση (εκχώρηση) της χρήσης άνευ ανταλλάγματος των άνω ακινήτων στην Κοινοπραξία και με ιδιαίτερο συμφωνητικό».
Λαμβάνοντας υπόψη τον παραπάνω όρο, μέχρι σήμερα, εμείς και η πρώτη των καθών ορίζαμε 11μελές Διαχειριστικό Συμβούλιο, το οποίο στη συνέχεια εξέλεγε διαχειριστή, ο οποίος είχε την αποκλειστική διαχείριση και εκπροσώπηση της Κοινοπραξίας, ενεργώντας ατομικά και αποκλειστικά.
Μετά από ορισμό των αναλογούντων μελών του Διαχειριστικού Συμβουλίου που έκανε η πρώτη των καθών, οι δεύτερος, τρίτος, τέταρτος, πέμπτος, έκτος, έβδομος, όγδοος και ένατος των καθών είναι σήμερα τα μέλη του Διαχειριστικού Συμβουλίου (τα τρία μέλη που είχαμε ορίσει δήλωσαν ότι δεν θα ασκούν τα καθήκοντα τους), τα οποία έχουν εκλέξει το δεύτερο των καθών ως διαχειριστή, ο οποίος μόνος διοικεί, διαχειρίζεται και εκπροσωπεί την Κοινοπραξία σε όλες της τις δραστηριότητες, ως αποκλειστικός διαχειριστής και εκπρόσωπος, ενώ θα έπρεπε να ασκεί μόνο την εκπροσώπηση της, κατά τα παρακάτω.
II. Η Κοινοπραξία και μάλιστα αυτή που έχει υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας, έχει το χαρακτήρα ομόρρυθμης εταιρείας, στην οποία ισχύει η αρχή της απεριόριστης και εις ολόκληρον ευθύνης των εταίρων και ο κανόνας της ατομικής διαχείρισης και εκπροσώπησης. Διαφορετική συμφωνία των εταίρων επιτρέπεται, μόνο στην έκταση που η διαχείριση και εκπροσώπηση ασκείται και πάλι από τους εταίρους, όχι από τρίτους.
III. Στην προκειμένη περίπτωση, είναι προφανές ότι, με τον όρο που προαναφέρθηκε, συμφώνησαν τα κοινοπρακτούντα μέλη η μεν διαχείριση και διοίκηση να ασκείται από ενδεκαμελές Διαχειριστικό Συμβούλιο, η δε εκπροσώπηση από πρόσωπο που θα εκλέγεται από το Διαχειριστικό Συμβούλιο. Σύμφωνα, όμως, με όσα προαναφέραμε, ο πιο πάνω όρος του καταστατικού της Κοινοπραξίας είναι απολύτως άκυρος, τόσο ως προς τον τρόπο άσκησης της διαχείρισης, όσο και της εκπροσώπησης, αφού και στις δύο περιπτώσεις οι εν λόγω εξουσίες ανατίθενται ουχί νομίμως σε τρίτα πρόσωπα και όχι στα Κοινοπρακτούντα μέλη, ως έδει κατά νομον.
Τα παραπάνω, επί των ζητημάτων διαχείρισης και εκπροσώπησης, πληροφορηθήκαμε με πρόσφατη νομική συμβουλή, οπότε κατέστη σαφές ότι η μέχρι τώρα άσκηση της διαχείρισης και της εκπροσώπησης ήταν αντίθετη στο νόμο, ενώ διαχειριστές και εκπρόσωποι της Κοινοπραξίας είμαστε η εταιρεία μας και η πρώτη των καθών, ενεργώντας κατ' αρχήν ατομικά, επικουρικά δε και στην περίπτωση που ήθελε κριθεί ότι ο παράτυπος ορισμός διαχειριστή - τρίτου και διαχειριστικού συμβουλίου - τρίτων έχει την έννοια της συμφωνίας συλλογικής διαχείρισης, τότε η εταιρεία μας και η πρώτη των καθ' ων τυγχάνουν συνδιαχειριστές, ενεργώντας συλλογικά. Δηλαδή, εμείς και η πρώτη των καθών δικαιούμεθα να ασκούμε διαχείριση και εκπροσώπηση εκάτερες και άλλως αμφότερες, στην οποία διαχείριση και σε κάθε περίπτωση είναι δεδομένη η νόμιμη και ανεμπόδιστη παρουσία και συμμετοχή της εταιρείας μας.
Κατόπιν τούτου, με τις από 16-11-2011 εξώδικες δηλώσεις και προσκλήσεις (προσκλήσεις και δηλώσεις) μας αφενός μεν καλέσαμε την πρώτη των καθών να ορίσει άμεσα τόπο και χρόνο για να αποφασίσουμε περί του τρόπου διαχείρισης και εκπροσώπησης της Κοινοπραξίας, αφετέρου δε καλέσαμε το δεύτερο των καθών να απέχει από οποιαδήποτε ενέργεια διαχείρισης και εκπροσώπησης και να μας παραδώσει τα κλειδιά των γραφείων της Κοινοπραξίας (βλ. τις με αριθ. 8499 Γ και 8500 Γ εκθέσεις επιδόσεως του δικαστικού επιμελητή Κων/νου Φωτάκη).
Σε απάντηση των εν λόγω προσκλήσεων μας, η πρώτη και ο δεύτερος των καθών, με την από 17-11-2011 κοινή απάντηση - δήλωση τους μας δήλωσαν ότι αποκρούουν τις προσκλήσεις μας και μας καλούν να ανακαλέσουμε όσα ισχυριζόμαστε με αυτές.
IV. Μετά τα παραπάνω είναι προφανές ότι ο τρίτος (δεύτερος) των καθών, ως φερόμενος διαχειριστής, μετά των τετάρτου έως και δεκάτου των καθ' ων, φερομένων ως μελών του Διαχειριστικού Συμβουλίου, επικουρούμενος από την πρώτη των καθ' ων, μας παρεμποδίζουν και αποτρέπουν την άσκηση της διαχείρισης και (της) εκπροσώπησης της δευτέρας των καθ' ων από την εταιρεία μας, γεγονός το οποίο δικαιολογεί απολύτως την λήψιν ασφαλιστικών μέτρων προς ρύθμισιν της καταστάσεως.
Σε σχέση με το ζήτημα αυτό σημειώνουμε ότι η εταιρεία μας αφ' ενός μεν είναι το μόνο κοινοπρακτούν μέλος, που έχει εισφέρει στην Κοινοπραξία κατά χρήση μεγάλη ακίνητη περιουσία και δη όλα τα ακίνητα επί των οποίων έχουν ανεγερθεί οι οικοδομές, τα κτίσματα και οι εγκαταστάσεις της Κοινοπραξίας, αφ' ετέρου δε το μόνο κοινοπρακτούν μέλος που διαθέτει κατά κυριότητα ακίνητη περιουσία μεγάλης αξίας (κτίριο γραφείων -πλήρες συγκρότημα υδροθεραπευτηρίου - 3ρ&), συνεπεία δε της εις ολόκληρον ευθύνης μας για τις υποχρεώσεις της, τίθενται σε κίνδυνο τεράστια οικονομικά μας συμφέροντα, εξαιτίας του τρόπου άσκησης της διαχείρισης και της εκπροσώπησης, γεγονός το οποίο ενισχύει την ανάγκη λήψεως ασφαλιστικών μέτρων.
Επίσης, από έλεγχο που κάναμε σχετικό με την μέχρι σήμερα διαχείριση της Κοινοπραξίας, πέραν της αυθαίρετης και μονομερούς διαχειρίσεως της δευτέρας των καθ' ων από τους λοιπούς καθ' ων και της παρεμποδίσεως της συμμετοχής της εταιρείας μας στην διαχείριση και εκπροσώπηση, διαπιστώσαμε την ύπαρξη κακοδιαχείρισης και σωρείας ζημιογόνων πράξεων, ενδεικτικώς δε αναφέρομε την καθοδική πορεία των εσόδων που προκύπτει από παραβολή των ισολογισμών και την πτώση της ανταγωνιστικότητος μεταξύ ομοειδών επιχειρήσεων Καζίνο, ειδικότερα δε:
α/ κατά τη τελευταία χρήση που ελάβαμε γνώση των αποτελεσμάτων, ήτοι του 2010, η πτώση της αξίας του καθαρού κύκλου εργασιών, ανήρχετο σε ποσοστόν 19,67% και η πτώση των κερδών προ φόρων σε ποσοστόν 82,32% και
β/ κατά τους τελευταίους μήνες η επισκεψιμότητα του Καζίνο, μεταξύ των τριών μεγάλων Καζίνο της χώρας, έπεσε από την 1ι στην 31! θέση, γεγονός το οποίο στοιχειοθετεί την ύπαρξη κατεπειγούσης περιπτώσεως και επαυξάνει την άμεσο ανάγκη προς λήψιν ασφαλιστικών μέτρων.
Περαιτέρω δε και λίαν προσφάτως, προέκυψαν και νεότερα δεδομένα, ήτοι
α/ ήρχισαν από των αρχών του τρέχοντος έτους 2012 οι διαπραγματεύσεις για την κατάρτιση ετήσιας επιχειρησιακής συλλογικής συμβάσεως εργασίας του έτους 2012,
β/ προετάθη από την πρώτη καθ' ης - εταίρο μας μείωση αποδοχών προς τους εργαζομένους και συντρέχει κίνδυνος ανελέγκτων καταστάσεων,
γ/ ολοκληρούται η κατάρτιση του προϋπολογισμού του έτους 2012 χωρίς να προβλεφθούν επιβεβλημένες περικοπές περιττών ή υπερβολικών δαπανών,
δ/ δεν δέχεται, παρά τις οχλήσεις μας, η πρώτη καθ' ης και συνεπικουρείται από τους λοιπούς καθ' ων, να εφαρμόσει την καταστατική και νόμιμη ρήτρα (κεφ. ΣΤ' παρ. 2) καθ' ην «ο έλεγχος της χρηματοοικονομικής διαχείρισης της εκμετάλλευσης θα γίνεται από δύο ελεγκτές που θα ορίζονται ανά ένα από έκαστον των συμβαλλομένων» και αφορά ουσιαστικό και σε βάθος έλεγχο και όχι βέβαια στον τυπικά και νόμιμα προβλεπόμενο έλεγχο των ορκωτών,
ε/ δεν δέχεται η πρώτη καθ' ης και συνεπικουρείται από τους λοιπούς καθ' ων, να εφαρμόσει την καταστατική και νόμιμη ρήτρα (κεφ. Γ' παρ. 4 εδ. 4), καθ' ην οι επενδύσεις γίνονται «εφ' όσον συμφωνήσει» η εταιρεία μας, ως τοιαύτη δε συμφωνία νοείται η επίσημη ενημέρωση και η απόφαση του Δ.Σ. της εταιρείας μας και
στ/ δεν μας παρέχονται προς ενημέρωση μας, ούτε προς ανάγνωσιν, ούτε προς λήψιν αντιγράφων, τα αναγκαία και τηρούμενα λογιστικά, φορολογικά και λοιπά στοιχεία, βιβλία και έγγραφα, που αφορούν την δευτέρα καθ' ης , τα οποία είναι απαραίτητα για την άσκηση των δικαιωμάτων μας, μολονότι εζητήθησαν, τα οποία γεγονότα καθιστούν άκρως κατεπείγουσα την ανάγκη λήψεως ασφαλιστικών μέτρων.
Ανεξαρτήτως των παραπάνω, μετά την δήλωση μη άσκησης των καθηκόντων (που επέχει θέση παραίτησης) των τριών μελών του Διαχειριστικού Συμβουλίου, η Κοινοπραξία στερείται διαχειριστή, διότι η διαχείριση, κατά τον (έστω μη νόμιμο) προβλεπόμενο στο καταστατικό τρόπο, ασκείται από το Διαχειριστικό Συμβούλιο, του οποίου τα μέλη ενεργούν συλλογικά. Συνεπώς, απολειπομένων τριών μελών και χωρίς να προβλέπεται στο καταστατικό τρόπος ορισμού άλλων, ελλείπει το εν λόγω όργανο διαχείρισης. Άλλωστε, σε κάθε περίπτωση, η Κοινοπραξία στερείται οργάνου διαχείρισης, αφού το λεγόμενο Διαχειριστικό Συμβούλιο (μέλη του οποίου είναι ο τρίτος, τέταρτος, πέμπτος, έκτος, έβδομος, όγδοος, ένατος και δέκατος των καθών) εξελέγη όχι για να ασκεί τη διαχείριση, όπως προβλέπει το καταστατικό, αλλά για να εκλέξει αυτό διαχειριστή, χωρίς το ίδιο το Συμβούλιο να ασκεί τη διαχείριση. Επομένως, σε κάθε περίπτωση δεν υφίσταται σήμερα, όργανο διαχείρισης της κοινοπραξίας, δέον δε και εκ του λόγου τούτου να ρυθμισθεί η διαχείριση με την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.
Επειδή κατά τα εκτεθέντα και ιδία τα προσφάτως συμβάντα, συντρέχει κατεπείγουσα περίπτωση και ανάγκη να ληφθούν ασφαλιστικά μέτρα προς ρύθμισιν της υφιστάμενης καταστάσεως, ήτοι να υποχρεωθεί ο τρίτος των καθών να μας παραδώσει κλειδιά των γραφείων της Κοινοπραξίας, οι δε λοιποί, πλην της πρώτης, να απέχουν από κάθε πράξη διαχείρισης και εκπροσώπησης αυτής, άμα δε και να διαταχθούν ειδικότερα μέτρα για την ρύθμιση της καταστάσεως ώστε να επιτραπεί στα καταστατικά όργανα και στους εντεταλμένους μας
(α) να εισέρχονται ανεμπόδιστα στους χώρους όλων των γραφείων της δευτέρας καθ' ης,
(β) να προβαίνουν σε επαφές, συζητήσεις και διαπραγματεύσεις με τους νομίμους εκπροσώπους των εργαζομένων, ενόψει ιδία της συλλογικής συμβάσεως εργασίας του έτους 2012,
(γ) να έχουν πρόσβαση στα λογιστικά, φορολογικά και λοιπά έγγραφα, βιβλία και στοιχεία που τηρεί και κατέχει όλων των ετών της λειτουργίας και ιδία του έτους - χρήσεως 2011 και να λαμβάνουν με δικά τους έξοδα αντίγραφα από αυτά και
(δ) ειδικότερα, ο ελεγκτής που θα ορισθεί από την εταιρεία μας, να παραμένει στους χώρους των γραφείων και να ελέγχει τα ως άνω έγγραφα, βιβλία και στοιχεία για όλα τα έργα και τις ενέργειες της εκμετάλλευσης.
Επειδή, όλως επικουρικώς και στην αδόκητη περίπτωση που δεν ήθελαν ληφθεί ασφαλιστικά μέτρα επί τη βάσει της ανωτέρω κυρίας θεμελιώσεως (παρεμπόδισης νόμιμης διαχείρισης), η Κοινοπραξία κατά τα εκτεθέντα στερείται διαχειριστή και συνεπώς συντρέχει επείγουσα περίπτωση για διορισμό προσωρινής διοίκησης (έλλειψη διοίκησης).
Επειδή παραιτούμεθα, ρητώς και ανεπιφυλάκτως, του δικογράφου της από 20-12-2011 (αριθ. εκθ. κατ. 2290/Ασφ 2290/2011) προηγουμένης αιτήσεως μας.
ΔΙΑ ΤΑΥΤΑ ΑΙΤΟΥΜΕΘΑ
- Να γίνει δεκτή η αίτηση μας.
- Να υποχρεωθεί η πρώτη και ο τρίτος (δεύτερος) των καθών να μας παραδώσει κλειδιά των επί της οδού Ποσειδώνος, αριθ. 48 γραφείων της δευτέρας καθ' ης Κοινοπραξίας και κάθε άλλου χώρου γραφείων που διατηρεί αυτή, όλοι δε οι καθών, πλην της πρώτης, να απέχουν από κάθε πράξη διαχείρισης αυτής. Επικουρικά δε, αν δεν γίνει δεκτό το προηγούμενο αίτημα μας, να οριστεί η εταιρεία μας προσωρινός διαχειριστής της Κοινοπραξίας.
- Να επιτραπεί στα καταστατικά όργανα και στους εντεταλμένους μας
(α) να εισέρχονται ανεμπόδιστα στους χώρους όλων των γραφείων της δευτέρας καθ' ης,
(β) να προβαίνουν σε επαφές, συζητήσεις και διαπραγματεύσεις με τους νομίμους εκπροσώπους των εργαζομένων, ενόψει ιδία της συλλογικής συμβάσεως εργασίας του έτους 2012,
(γ) να έχουν πρόσβαση στα λογιστικά, φορολογικά και λοιπά έγγραφα, βιβλία και στοιχεία που τηρεί και κατέχει όλων των ετών της λειτουργίας και ιδία του έτους - χρήσεως 2011 και να λαμβάνουν με δικά τους έξοδα αντίγραφα από αυτά και
(δ) ειδικότερα, ο ελεγκτής που θα ορισθεί από την εταιρεία μας, να παραμένει στους χώρους των γραφείων και να ελέγχει τα ως άνω έγγραφα, βιβλία και στοιχεία για όλα τα έργα και τις ενέργειες της εκμετάλλευσης και να υποχρεωθούν οι καθ' ων να ανέχονται τις ανωτέρω ενέργειες.
- Να καταδικαστούν οι καθών στη δικαστική μας δαπάνη γενικώς.

Ο Πρόεδρος Δ.Σ Κων/νος Δ. Λογοθέτης
Οι Πληρεξούσιοι Δικηγόροι Δημήτρης Κονομόδης, Νίκος Παπαχρονόπουλος
(020212)